Підприємницька діяльність у Нідерландах без реєстрації в KVK: відповідальність, межі хобі й волонтерства та правила реклами юридичних послуг

#Вступ: коротко про головне

Кожен, хто в Нідерландах самостійно, регулярно і з метою отримання доходу пропонує товари чи послуги, зобов'язаний внести своє підприємство до Торгового реєстру (handelsregister), який веде Торгова палата — Kamer van Koophandel (KVK). Робота без реєстрації формально є економічним правопорушенням. Однак на практиці найдорожчими виявляються не кримінальні, а податкові, цивільно-правові та споживчі наслідки.

Межа між підприємництвом, хобі та волонтерством у нідерландському праві не визначається однією формулою. Реєстраційне, податкове та споживче право застосовують власні критерії, і одна й та сама діяльність може бути «хобі» для KVK, але «економічною діяльністю» для цілей ПДВ.

Стаття адресована трьом групам читачів:

• українцям із тимчасовим захистом, які починають у Нідерландах власну справу або «підробляють» послугами чи продажами;
• компаніям з-поза ЄС, зокрема українським, що надають послуги нідерландським клієнтам дистанційно або через представництво;
• юристам і юридичним бюро, які рекламують правові послуги в Нідерландах і мають враховувати захист титулу «advocaat», професійні правила та загальне рекламне право.

Матеріал має інформаційний характер і не замінює індивідуальної юридичної чи податкової консультації. Суми штрафів і порогів наведено станом на дату публікації; їх варто перевіряти на офіційних ресурсах, оскільки вони щорічно індексуються.

#1. Правова основа: хто, коли і де реєструється

Обов'язок реєстрації випливає з Handelsregisterwet 2007 (далі — Hrw 2007; чинна редакція від 16.07.2025) та Handelsregisterbesluit 2008 (далі — Hrb 2008). Закон не містить загальних винятків для окремих професій: реєструються і торговці, і консультанти, і представники вільних професій.

Що вноситься до реєстру. Стаття 5 Hrw 2007 перелічує підприємства (ondernemingen), що підлягають реєстрації. Для більшості читачів ключовими є два пункти:

• п. b — «підприємство, розташоване в Нідерландах, яке належить фізичній особі» (eenmanszaak, фрілансер, zzp'er);
• п. d — підприємство іноземної юридичної особи, яка має в Нідерландах головне або відокремлене місце діяльності (hoofd- of nevenvestiging).

Нідерландські юридичні особи (BV, стихтинг, асоціація тощо) реєструються на підставі ст. 6 Hrw 2007 незалежно від того, чи ведуть вони підприємництво. «Місце діяльності» (vestiging) закон визначає як «будівлю або комплекс будівель, де відбувається стале здійснення діяльності підприємства» (ст. 1, п. j Hrw 2007).

Хто подає заяву. За ст. 18 ч. 1 Hrw 2007 обов'язок покладено на особу, якій належить підприємство, а для юридичної особи — на кожного з її директорів (bestuurders). Якщо такої особи немає, відповідає той, хто здійснює повсякденне керівництво (ч. 2).

Строки. Заяву про першу реєстрацію підприємства подають у двотижневе вікно: від тижня до і до тижня після початку діяльності (ст. 20 ч. 1 Hrw 2007). Юридична особа реєструється протягом тижня після факту, що породжує обов'язок. Зміни (адреса, директори, вид діяльності) вносяться не пізніше ніж через тиждень (ч. 2).

Номер KVK у документах. Стаття 27 ч. 1 Hrw 2007 вимагає зазначати реєстраційний номер у всіх листах, замовленнях, рахунках, комерційних пропозиціях та інших повідомленнях. Виняток стосується лише реклами («met uitzondering van reclames»). Отже, рахунок без номера KVK — це самостійне порушення, яке наступає після реєстрації.

Історична довідка. Hrw 2007 діє з 1 липня 2008 року. Для підприємців, які раніше не підлягали реєстрації, діяв 18-місячний перехідний період до 1 січня 2010 року (ст. 57 Hrw 2007). Це підтвердив Вищий адміністративний суд з торговельно-промислових справ у рішенні CBb 13.06.2013, ECLI:NL:CBB:2013:27: підприємиця, яка працювала з 2000 року, мусила сплатити внесок за 2009 рік, хоча зареєструвалася лише в 2010 році.

#2. Що вважається підприємницькою діяльністю (onderneming)

Нідерландське право знає щонайменше три поняття підприємця: реєстраційне (Hrb 2008), податкове (податок на доходи та ПДВ) і споживче («торговець», handelaar). Вони близькі, але не тотожні, тому оцінку треба робити за кожним з них окремо.

#2.1. Реєстраційне поняття: ст. 2 Hrb 2008

За ст. 2 ч. 1 Hrb 2008 підприємство існує, якщо є «достатньо самостійно діюча організаційна одиниця однієї або кількох осіб». У ній за рахунок достатнього вкладу праці чи засобів для третіх осіб постачаються товари, надаються послуги чи виконуються роботи «з метою отримання матеріальної вигоди» (met het oogmerk daarmee materieel voordeel te behalen). За ч. 2 підприємства немає, якщо, на думку KVK, обсяг діяльності або обороту недостатній.

Застосування цієї норми деталізовано в Beleidsregel ondernemingsbegrip in handelsregister (далі — Белейдсрегель), який KVK застосовує з 1 липня 2008 року. Ключові положення:

• Спершу застосовуються критерії ПДВ: чи постачаються товари/послуги; чи вимагається більш ніж символічна оплата; чи є участь у звичайному економічному обороті; чи є організація праці та капіталу; чи є регулярність; чи є більше ніж один замовник; чи є свобода виконувати роботу на власний розсуд.
• Як правило, підприємство є, якщо особа працює в ньому 15 годин на тиждень і більше.
• При меншій зайнятості оцінюються додаткові ознаки: відсутність підпорядкування, інвестиції, мета прибутку, виступ назовні під певною назвою.
• Підприємством може бути і разова комерційна діяльність. Белейдсрегель наводить приклад одноразової комерційної організації поп-фестивалю.
• Підготовчі дії до старту теж можуть бути підприємством.
• Для оцінки «достатнього обсягу» жорсткого порогу немає. Оборот у €10 000 на рік може свідчити про серйозне підприємництво для виробника хендмейду, але є замалим для торгівлі вживаними авто. Перевищення порога режиму для дрібних підприємців (KOR) є достатньою ознакою обсягу, але не навпаки.

#2.2. Практичний тест KVK

KVK на своєму сайті сформулювала три кумулятивні критерії: самостійність (ви самі постачаєте товари чи послуги або готуєтеся до цього), заробіток (ціна чи тариф, що приносить дохід) та регулярність з клієнтами поза колом родини і друзів. Якщо є сумніви, KVK ставить чотири допоміжні питання: чи вкладаєте час або гроші; чи працюєте регулярно і тривалий час; чи маєте або шукаєте кількох клієнтів; чи самі вирішуєте, як, де і коли працювати.

За прикладами KVK: фотограф, який знімає для друзів і бере лише витрати, не реєструється. Кондитерка, яка пече на замовлення для незнайомих клієнтів, рекламується і має прибуток, реєструється. Продавець ялинок, який торгує лише в грудні, але готується з вересня, також реєструється. Власник вебмагазину реєструється ще до першого клієнта, якщо планує регулярні продажі. Натомість особа, для якої платформа визначає ціну, шукає клієнтів і виставляє рахунки, або яка нерегулярно працює на одного замовника, до реєстру не вноситься. Такі доходи декларуються як «результат від іншої діяльності».

#2.3. Податкове поняття: податок на доходи і ПДВ

Податок на доходи. Wet inkomstenbelasting 2001 розрізняє прибуток від підприємства і «результат від іншої діяльності» (resultaat uit overige werkzaamheden, ст. 3.90). Підприємцем є платник, за рахунок якого ведеться підприємство і який безпосередньо відповідає за його зобов'язаннями (ст. 3.4). Для будь-якого з цих режимів діяльність має бути «джерелом доходу» (bron van inkomen): за об'єктивними міркуваннями має очікуватися прибуток (objectieve voordeelsverwachting). Хобі, яке системно збиткове, цей тест не проходить. За постановою Hoge Raad від 24.06.2011, ECLI:NL:HR:2011:BP5707, питання вирішується за фактами конкретного року. Однак обставини інших років «можуть проливати світло» на відповідь.

ПДВ. За ст. 7 ч. 1 Wet op de omzetbelasting 1968 підприємцем є «кожен, хто самостійно здійснює господарську діяльність». До неї належать також професія і експлуатація майна для сталого отримання доходу (ч. 2). Мета прибутку тут не обов'язкова. Суд ЄС у справі C-219/12, Fuchs (20.06.2013) визнав, що навіть сонячна установка на приватному будинку, що продає надлишок енергії в мережу, є економічною діяльністю, якщо це робиться для сталого отримання доходу. Отже, особа може бути платником ПДВ, не будучи зареєстрованою в KVK. Підприємець із річним оборотом у Нідерландах до €20 000 може обрати звільнення KOR (ст. 25a ч. 1 Wet OB 1968), але лише після повідомлення податкового інспектора (ч. 5).

Споживче право. «Торговцем» (handelaar) є фізична чи юридична особа, яка діє в процесі здійснення професійної або підприємницької діяльності (ст. 6:193a ч. 1 п. b BW). Реєстрація в KVK тут не вирішальна: вирішує функціональний характер діяльності (див. рішення Kamenova у розділі 5).

#3. Хобі, волонтерство та разові продажі: де проходить межа

Хобі стає підприємством тоді, коли з'являються три речі одночасно: ціна вища за витрати, регулярність і клієнти поза колом знайомих. Волонтерство залишається волонтерством, поки винагорода не перевищує законних лімітів і робота виконується не як професія.

#3.1. Хобі та продаж власних речей

Податкова служба пояснює, що продаж власних вживаних речей у приватному порядку (дитячий одяг на Vinted, меблі після переїзду на Marktplaats) зазвичай не оподатковується. Інша ситуація — коли речі купуються для перепродажу з прибутком. У прикладі податкової служби особа щороку купує вінтажний одяг за €1 000 і продає за €2 100 — це вже джерело доходу. Для послуг (стрижка, коучинг) і оренди мінімального порога прибутку немає.

Від 2023 року онлайн-платформи передають дані про продавців податковій службі за директивою DAC7. Для продажу товарів повідомляються продавці з 30 і більше продажами на рік або з оборотом понад €2 000. Для оренди житла, особистих послуг і оренди транспорту такий поріг не зазначено. На практиці це означає: «непомітного» хобі-бізнесу на платформах більше не існує.

За даними податкової служби, можна бути підприємцем для ПДВ, не маючи обов'язку реєструватися в KVK. Якщо річний оборот такої особи не перевищує €2 200, діє «реєстраційний поріг», і подавати декларації з ПДВ не потрібно.

#3.2. Волонтерство

Законодавче визначення волонтера міститься в ст. 2 ч. 6 Wet op de loonbelasting 1964. Волонтер — це особа, яка «не в порядку професії» працює для суспільно корисної установи (ANBI), спортивної організації або організації, не обкладеної корпоративним податком. Така особа не є працівником, якщо отримує лише винагороди до €220 на місяць і €2 200 на рік (суми 2026 року).

Податкова служба також застосовує погодинний ліміт: €5,75 для осіб від 21 року і €3,40 для молодших. Якщо ліміт перевищено, оподатковується вся винагорода за рік, а не лише надлишок. Виняток — коли організація доведе, що вища погодинна ставка все одно нижча за ринкову оплату за аналогічну роботу.

Важливо: волонтерство можливе лише на користь організації з цієї законної категорії. «Волонтерська» допомога комерційній компанії або приватним клієнтам за «добровільний внесок» є або трудовими відносинами, або підприємництвом. Це особливо стосується «волонтерських» юридичних консультацій, перекладів чи послуг супроводу за гроші.

#3.3. Таблиця розмежування

Таблиця спрощує правову оцінку. У пограничних випадках KVK та податкова служба оцінюють сукупність обставин кожного окремого випадку.

#4. Відповідальність за діяльність без реєстрації

Робота без реєстрації тягне відповідальність у чотирьох незалежних площинах. Сама нереєстрація карається відносно м'яко. Найбільші ризики створює те, що зазвичай їй супутньо: незадекларований дохід, особиста відповідальність директорів і введення споживачів у оману.

#4.1. Кримінально-економічна відповідальність

Стаття 47 Hrw 2007 забороняє «діяти всупереч або не виконувати» обов'язок подати заяву на реєстрацію. Wet op de economische delicten (WED) відносить порушення ст. 27 і 47 Hrw 2007 до економічних правопорушень (ст. 1 п. 4° WED). Такі діяння є проступками (overtredingen) незалежно від умислу (ст. 2 ч. 4 WED).

Санкція — арешт до шести місяців, громадські роботи або штраф четвертої категорії (ст. 6 ч. 1 п. 5° WED). З 1 січня 2026 року це до €27 500 (Stb. 2025, 401). Суд може також призначити додаткові покарання за ст. 7 WED, зокрема повне або часткове зупинення підприємства на строк до одного року. Окремо Міністр фінансів може застосовувати адміністративні штрафи та примусові виплати за неподання даних про кінцевих бенефіціарів (UBO) за ст. 47a–47b Hrw 2007.

#4.2. Податкова відповідальність

Незареєстрована діяльність не звільняє від податків. Algemene wet inzake rijksbelastingen (AWR) передбачає три рівні реагування. Штрафи за ст. 67a і 67d стосуються податків, що стягуються за податковим повідомленням-рішенням (aanslag), зокрема податку на доходи. Для ПДВ AWR містить окремі положення. Рівні реагування такі:

• Штраф за неподання або несвоєчасне подання декларації (verzuimboete) — до €6 709 (ст. 67a ч. 1 AWR).
• Штраф за умисне неподання або неповну декларацію (vergrijpboete) — до 100% недоплаченої суми (ст. 67d ч. 1 AWR).
• Кримінальна відповідальність. Умисне неподання декларації, що веде до недоплати, карається до чотирьох років позбавлення волі (ст. 69 ч. 1 AWR). Умисно неправдива декларація — до шести років (ч. 2). Якщо це сталося в професійній діяльності, можливе позбавлення права займатися нею (ч. 6).

Закон передбачає і «вихід»: кримінальне переслідування за ст. 69 AWR виключається, якщо особа добровільно подасть правильну декларацію до того, як дізнається або має підстави підозрювати, що порушення виявлено (ст. 69 ч. 3 AWR). Для доходів з постійної діяльності це реальний стимул урегулювати статус своєчасно.

#4.3. Цивільно-правова відповідальність

Директори юридичних осіб. Директори BV зобов'язані зареєструвати товариство (ст. 2:180 ч. 1 BW). До подання заяви вони солідарно з товариством відповідають за кожен правочин, який зобов'язує товариство (ч. 2). Аналогічні правила діють для стихтингів (ст. 2:289 ч. 2 BW) і асоціацій з нотаріальним статутом (ст. 2:29 ч. 2 BW). Для громадських стихтингів, зокрема українських, це означає: договір оренди чи замовлення до реєстрації створює особистий борг членів правління.

Дія реєстру щодо третіх осіб. На факт, який підлягає реєстрації, не можна послатися проти добросовісних третіх осіб, поки його не внесено (ст. 25 ч. 1 Hrw 2007). Наприклад, обмеження повноважень директора чи вихід учасника без реєстрації не захищають від вимог контрагентів. Той, хто мав подати дані, також не може послатися на неповноту чи неточність запису (ч. 3).

#4.4. Споживче право: «приватний продавець», який насправді торговець

За ст. 6:193g п. v BW завжди вважається оманливою практика, коли торговець «обманно стверджує або створює враження», що діє не в межах своєї діяльності, або видає себе за споживача. Типовий приклад — перепродавець на Marktplaats, який пише «продаю приватно, без гарантії і повернення».

Наслідки двосторонні. Договір, укладений внаслідок нечесної торговельної практики, є оспорюваним (ст. 6:193j ч. 3 BW), а торговець відповідає за завдану шкоду (ч. 2). Додатково ACM може накласти штраф до €900 000 або 10% обороту за порушення ст. 6:193g BW (ст. 2.15 ч. 2 Wet handhaving consumentenbescherming). При повторному порушенні протягом п'яти років максимум подвоюється (ч. 4).

#5. Судова практика та приклади

Практика показує дві тенденції. По-перше, суди не приймають захисту типу «не хотів реєструватися з причин приватності». По-друге, у податкових справах межу між хобі та підприємством визначає об'єктивне очікування прибутку, а не самооцінка особи.

#5.1. Кримінальна справа за ст. 47 Hrw 2007: аргумент приватності не спрацював

Підприємець-одноосібник відмовився реєструвати свій бізнес, хоча зазначав його в податковій декларації. Він посилався на ст. 8 ЄКПЛ та захист персональних даних, адже реєстр розкриває ім'я, адресу та дату народження. Економічна палата апеляційного суду Арнгем-Леварден (26.07.2017, ECLI:NL:GHARL:2017:6457) визнав втручання в приватне життя передбаченим законом і необхідним для економічного добробуту. Захист з посиланням на непереборну силу (overmacht) суд відхилив: такі інтереси «вже зважив законодавець». Покарання — умовний штраф €260 з дворічним іспитовим строком.

Hoge Raad у постанові від 12.11.2019, ECLI:NL:HR:2019:1762 відхилив касаційну скаргу. У висновку до цієї справи (ECLI:NL:PHR:2019:1160) адвокат звернув увагу на важливу деталь. Питання приховування домашньої адреси в реєстрі вирішує не кримінальний, а адміністративний суд (CBb) після звернення до KVK.

Висновок для практики. Особа, яка має обґрунтовані побоювання щодо безпеки, повинна реєструватися і одночасно просити приховати адресу. Hrb 2008 допускає таке приховування за наявності ймовірної загрози та інших умов. Відмова від реєстрації — це завжди порушення.

#5.2. Реєстраційний внесок сплачується за фактичний період діяльності

У справі CBb 13.06.2013, ECLI:NL:CBB:2013:27 підприємиця зареєструвалася лише в січні 2010 року і оскаржувала внесок за 2009 рік. Суд застосував календарний підхід: вирішальним є факт діяльності в Нідерландах у відповідному році, а не дата фактичної реєстрації. Запізніла реєстрація не звільняє від обов'язків за минулий період.

#5.3. Хобі чи підприємство: торгівля на базарі в Бевервейку

Працівник супермаркету щовихідних з 2008 року продавав дешеві подарунки на Beverwijkse Bazaar і декларував збитки від «підприємства». Апеляційний суд Амстердама (07.01.2016, ECLI:NL:GHAMS:2016:162) застосував правило Hoge Raad від 24.06.2011. Оскільки платник сам називав торгівлю хобі і не довів об'єктивного очікування прибутку, суд визнав, що джерела доходу немає. Збитки не віднялися, а пільги для підприємців не застосувалися. Hoge Raad (16.09.2016, ECLI:NL:HR:2016:2105) визнав касаційну скаргу неприйнятною (ст. 80a Wet RO).

Урок. «Хобі» — це не лише спосіб уникнути реєстрації, але й втрата податкових переваг підприємця. Хто вважає свою діяльність підприємництвом, має документувати бізнес-план, ціноутворення і пошук клієнтів.

#5.4. Одна оплачена угода — ще не підприємство

Платник започаткував торгівлю автоаксесуарами із підтримкою UWV, але за 2010 рік уклав лише одну оплачену угоду на €540. Апеляційний суд Арнгем-Леварден (27.12.2016, ECLI:NL:GHARL:2016:10571) врахував відсутність обороту в наступні роки і зробив висновок, що об'єктивного очікування прибутку не було. Суд сформулював тест так: діяльність є джерелом доходу, «якщо розумно очікувати, що з неї буде отримано вигоду». Тягар доказування лежить на платнику, який заявляє збитки.

#5.5. Суд ЄС: хто такий «торговець» на онлайн-платформі (Kamenova)

У справі C-105/17, Kamenova (04.10.2018) болгарський орган захисту споживачів оштрафував особу за вісім оголошень про продаж різних товарів на онлайн-платформі без інформації про право відмови. Суд ЄС вирішив, що кілька оголошень самі по собі не роблять особу торговцем. Оцінка здійснюється в кожному випадку окремо за невичерпним переліком ознак (стислий виклад):

• чи були продажі організованими (планомірними);
• чи мали вони мету прибутку та певну регулярність;
• чи мав продавець технічні знання, яких не має споживач;
• чи мав продавець правовий статус для комерційної діяльності та чи є він платником ПДВ;
• чи купував він товари для перепродажу;
• чи були товари однотипними або однакової цінності.

Це рішення обов'язкове для тлумачення ст. 6:193a BW, оскільки нідерландська норма імплементує ту саму директиву 2005/29/ЄС.

#5.6. Приклади з практики української громади (умовні)

#6. Особливості для українців з тимчасовим захистом і для компаній з-поза ЄС

#6.1. Українці з тимчасовим захистом: реєстрація в KVK не дорівнює дозволу на роботу

Для власників тимчасового захисту головне обмеження лежить не в Hrw 2007, а в Wet arbeid vreemdelingen (Wav). Звільнення від дозволу на роботу (tewerkstellingsvergunning, TWV) поширюється лише на роботу за трудовим договором. Роботодавець повідомляє UWV, і працівник може почати роботу через два робочі дні. Тимчасовий захист і право на роботу без TWV продовжено до 4 березня 2028 року.

З самозайнятістю ситуація інша:

• Урядова брошура Міністерства соціальних справ (SZW, березень 2024) прямо зазначає: працювати як самозайнята особа чи фрілансер без дозволу неможливо.
• KVK (сторінка від 22.04.2026) пояснює, що зареєструвати підприємство можна без TWV. Однак кожен замовник повинен отримати TWV у UWV до початку робіт. Заяви щодо самозайнятих у сферах готельно-ресторанного бізнесу, будівництва, особистих послуг і сільського господарства, за даними KVK, завжди відхиляються.
• За ст. 1 п. b Wav «роботодавцем» є не лише той, хто замовляє роботу в професійній діяльності. Ним є і фізична особа, яка замовляє побутові чи особисті послуги. Тож манікюр, стрижка чи прибирання для приватних клієнтів також потрапляють під Wav.

Практичний висновок. Для власника тимчасового захисту треба перевіряти два питання окремо. Перше: чи є діяльність підприємством, що підлягає реєстрації. Друге: чи дозволена ця робота за Wav. Реєстрація в KVK не легалізує роботу без TWV, а відсутність реєстрації не робить таку роботу «хобі». Питання дистанційної роботи з Нідерландів на українських чи інших іноземних замовників потребує індивідуального аналізу.

Ще одна практична деталь: підприємство реєструється за адресою в реєстрі населення (BRP), і ця адреса стає публічною. KVK радить заздалегідь погодити це з приймаючою родиною. Для мешканців муніципальних центрів прийому це питання не менш актуальне.

#6.2. Компанії з-поза ЄС: коли потрібна реєстрація

Ключове поняття — vestiging, тобто будівля, де відбувається стала діяльність (ст. 1 п. j Hrw 2007).

Для компаній із держав поза ЄЕП Hrb 2008 вимагає внести до реєстру дані про директорів та їхні повноваження, право держави заснування, адресу головного офісу, дані керівника нідерландської філії та розмір розміщеного капіталу. Українське товариство з обмеженою відповідальністю для реєстрації філії подає оригінали реєстраційних документів з держави походження. Після реєстрації філія зазначає номер KVK у діловій документації (ст. 27 Hrw 2007).

Податкові наслідки постійного представництва (vaste inrichting) виходять за межі цієї статті. Їх варто оцінювати окремо з урахуванням Конвенції про уникнення подвійного оподаткування між Україною та Нідерландами.

#7. Реклама юридичних послуг у Нідерландах: нідерландські адвокати та юридичні бюро

У Нідерландах немає монополії на юридичні консультації, але є монополія на титул «advocaat» і на представництво в більшості цивільних справ. У справах поза компетенцією кантонального судді сторони виступають лише через адвоката (ст. 79 ч. 2 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering). Тому рекламу юридичних послуг регулюють три шари норм: захист титулу, професійні правила адвокатури та загальне рекламне право.

#7.1. Захист титулу «advocaat»

За ст. 9a Advocatenwet право на титул «advocaat» має лише особа, внесена до реєстру адвокатів на підставі ст. 1 або 2a цього закону. Неправомірне використання титулу є кримінальним проступком і карається штрафом другої категорії (ст. 435 п. 3° Wetboek van Strafrecht), тобто до €5 500 з 1 січня 2026 року.

Показова справа — вирок суду Гааги від 11.02.2016, ECLI:NL:RBDHA:2016:1438. Особа без юридичної освіти понад три роки надавала послуги у міграційних справах і писала на бланку слово «lawyers». Суд зазначив: «найпоширеніший переклад слова lawyer — це advocaat». Особу засуджено за шахрайство (ст. 326 Sr) до 200 годин громадських робіт і двох місяців умовного позбавлення волі. За неправомірний титул суд окремо призначив штраф €750 і стягнув €3 500 на користь потерпілої.

#7.2. Реклама адвокатів: дозволена, але в межах професійних цінностей

Право ЄС не допускає повних заборон комерційних комунікацій для регульованих професій (ст. 24 та п. 100 преамбули Директиви 2006/123/ЄС). Суд ЄС у справі C-119/09, Société fiduciaire nationale d'expertise comptable (05.04.2011) визнав повну заборону активного залучення клієнтів несумісною зі ст. 24 ч. 1 цієї директиви. Отже, нідерландський адвокат може рекламуватися, але в межах професійних правил.

Ключові обмеження для адвокатів (advocaten):

• Основні цінності. Адвокат є незалежним, партийним щодо інтересів клієнта, компетентним, доброчесним і дотримується конфіденційності (ст. 10a Advocatenwet). Реклама, що підриває довіру до професії, є дисциплінарним ризиком.
• Зрозумілість статусу. Правило 9 Gedragsregels advocatuur 2018 вимагає чітко зазначати, у якій якості діє адвокат: адвокат, медіатор, куратор чи незалежний дослідник.
• Реферальні винагороди. За поясненням NOvA від 15.04.2021, Gedragsregels 2018 допускають сплату або отримання провізії лише за повної прозорості та під наглядом декана. Це прямо стосується сайтів-агрегаторів і лідогенерації.
• «No cure, no pay». Винагорода, залежна від результату, для адвокатів допустима лише в справах про тілесні ушкодження та смерть (§ 7.4.3 Verordening op de advocatuur). У таких справах це до 25% результату (35% при передфінансуванні витрат), за письмовою угодою та реального спору. Реклама «no cure, no pay» адвокатом в інших сферах суперечить цим правилам.

#7.3. Загальні правила для всіх: адвокатів і неадвокатів

Інші юридичні бюро (juridisch adviesbureau, «jurist») не зв'язані правилами NOvA. Але вони, як і адвокати, підпадають під загальне право:

• Оманлива практика щодо споживачів. Оманливою є неправдива чи оманлива інформація про «якість, кваліфікацію, статус, визнання, афіліацію» торговця (ст. 6:193c ч. 1 п. f BW). Завжди заборонені неправдиві твердження про офіційне визнання чи кодекс поведінки, а також фальшиві відгуки (ст. 6:193g п. a, c, d, aa BW).
• Оманлива реклама для бізнесу. Щодо підприємців діє ст. 6:194 BW. Вона прямо згадує оману щодо «особи, кваліфікації, компетентності або повноважень» того, хто надає послуги (ч. 1 п. i).
• Обов'язкова інформація на сайті. Ст. 3:15d BW вимагає зазначати назву, адресу, електронну пошту та номер KVK. Для регульованої професії додаються професійна організація, титул і держава його надання, а також посилання на професійні правила. Для платників ПДВ потрібен ще й номер ПДВ.
• Саморегулювання. Nederlandse Reclame Code застосовується до будь-якої реклами без огляду на носій. Оманлива реклама заборонена ст. 8, а скарги розглядає Reclame Code Commissie. На її запит рекламодавець має довести правдивість своїх тверджень (ст. 15 NRC).

Типові помилки в рекламі неадвокатських бюро: слова «lawyer», «адвокат» чи «адвокатське бюро» в назві чи описі; обіцянка «представництва в суді» без застереження про обмеження ст. 79 ч. 2 Rv; гарантії результату; відгуки, не підтверджені реальними клієнтами.

#8. Реклама юридичних послуг компаніями та юристами з-поза ЄС

Місцезнаходження компанії не звільняє її від нідерландських правил реклами, якщо реклама спрямована на нідерландський ринок. Для українських адвокатів і юридичних фірм це означає дві речі: до них застосовується нідерландське право недобросовісної конкуренції, і вони не мають права на титул «advocaat».

#8.1. Застосовне право та нагляд

За ст. 6 ч. 1 Регламенту (ЄС) № 864/2007 («Рим II») до недобросовісної конкуренції застосовується право країни, де зачіпаються конкурентні відносини або колективні інтереси споживачів. Реклама для українців, які проживають у Нідерландах, чи для нідерландських підприємств оцінюється за нідерландським правом. Мова оголошення (українська, російська, англійська) цього не змінює.

ACM може застосовувати штрафи за ст. 2.15 Whc: до €900 000 або 1% обороту, а за практики з «чорного списку» ст. 6:193g BW — до 10% обороту. У координованих діях органів захисту споживачів ЄС за Регламентом 2017/2394 штраф сягає 4% або 10% річного обороту в зачеплених державах. Якщо даних про оборот немає, це до €2 000 000 (ст. 2.15 ч. 3 Whc). Конкуренти можуть позиватися до суду за ст. 6:194 BW, а будь-хто може подати скаргу до Reclame Code Commissie.

#8.2. Титул: чим європейський адвокат відрізняється від українського

Адвокат із держави ЄС, ЄЕП чи Швейцарії може зареєструватися в NOvA і постійно практикувати в Нідерландах (ст. 16h Advocatenwet). Він працює під своїм титулом мовою держави походження, так, щоб його не можна було плутати з «advocaat». Він також зазначає свою професійну організацію (ст. 16i Advocatenwet).

Для адвокатів із третіх країн, зокрема України, Advocatenwet такого механізму не передбачає. З цього випливають практичні правила (висновки автора з аналізу наведених норм):

• Не використовувати титул «advocaat» у жодній формі (ст. 9a Advocatenwet, ст. 435 п. 3° Sr).
• Не використовувати в нідерландському контексті англійське «lawyer» без уточнення: суд Гааги прирівняв його до «advocaat» (ECLI:NL:RBDHA:2016:1438).
• Зазначати оригінальний титул і країну: «адвокат (Україна)», номер свідоцтва та орган, що його видав. Це відповідає логіці ст. 16i Advocatenwet і ст. 3:15d BW.
• Додавати пряме застереження: «niet ingeschreven als advocaat in Nederland» / «не внесений до реєстру адвокатів Нідерландів». Наявність такого застереження знижує ризик омани щодо кваліфікації (ст. 6:193c ч. 1 п. f, ст. 6:194 ч. 1 п. i BW).
• Чітко описувати предмет послуг: українське право, міжнародне право, супровід. Не обіцяти представництва в нідерландських судах у справах, де потрібен advocaat (ст. 79 ч. 2 Rv).
• Якщо є офіс чи постійне робоче місце в Нідерландах, зареєструватися в KVK і зазначати номер KVK на сайті та в документах (ст. 27 Hrw 2007, ст. 3:15d BW).

#8.3. Порівняння вимог

#9. Висновки та практичний чек-лист

Реєстрація в KVK — найдешевший спосіб уникнути значно дорожчих наслідків. Сама нереєстрація карається штрафом до €27 500, а в проаналізованій справі суд обмежився умовним штрафом €260. Натомість податкові штрафи сягають 100% недоплати, директори відповідають особистим майном, а штрафи ACM вимірюються сотнями тисяч євро.

У рекламі юридичних послуг ключовий ризик — титул. Для українських адвокатів в Нідерландах прозорість щодо кваліфікації є юридичною вимогою, а не лише питанням етики.

Чек-лист для тих, хто починає діяльність у Нідерландах:

• Оцініть свою діяльність за трьома критеріями KVK: самостійність, ціна з доходом, регулярність і сторонні клієнти.
• Якщо ви власник тимчасового захисту, окремо перевірте допустимість самозайнятості за Wav.
• Зареєструйтеся в KVK у вікно від тижня до і до тижня після старту (ст. 20 Hrw 2007).
• Якщо є ризики для безпеки, просіть приховати домашню адресу, але не відмовляйтеся від реєстрації.
• Визначте статус для ПДВ і за потреби повідомте про застосування KOR (ст. 25a Wet OB 1968).
• Зазначайте номер KVK у рахунках, листах і на сайті (ст. 27 Hrw 2007, ст. 3:15d BW).
• Для BV чи стихтингу не укладайте договорів до подання заяви про реєстрацію, або враховуйте особисту відповідальність директорів.
• Якщо діяльність уже ведеться без реєстрації, урегулюйте її і добровільно виправте декларації до того, як це виявить податкова служба (ст. 69 ч. 3 AWR).

Чек-лист для реклами юридичних послуг:

• Не використовуйте «advocaat» чи «lawyer», якщо ви не внесені до реєстру NOvA.
• Зазначайте оригінальний титул, країну та професійний орган.
• Додайте застереження про відсутність реєстрації як advocaat у Нідерландах.
• Не обіцяйте представництва в судах, де потрібен advocaat.
• Не гарантуйте результату і не публікуйте неперевірених відгуків.
• Розмістіть на сайті повну інформацію за ст. 3:15d BW.
• Адвокатам NOvA — дотримуватися правил 2 і 9 Gedragsregels та обмежень Voda щодо «no cure, no pay».

Автор: Денис Кешкентій, адвокат (Україна), CEO Key Legal Factors B.V. Матеріал підготовлено за станом законодавства на 28.10.2026. Він не є індивідуальною юридичною чи податковою консультацією.

#Джерела

Законодавство Нідерландів (офіційні консолідовані редакції на wetten.overheid.nl)

• Handelsregisterwet 2007 — ст. 1, 5, 6, 18, 20, 25, 27, 47–47b
• Handelsregisterbesluit 2008 — ст. 2
• Beleidsregel ondernemingsbegrip in handelsregister
• Wet op de economische delicten — ст. 1, 2, 6, 7
• Wetboek van Strafrecht — ст. 23, 326, 435; Stb. 2025, 401 (категорії штрафів з 01.01.2026)
• Algemene wet inzake rijksbelastingen — ст. 67a, 67d, 69
• Wet inkomstenbelasting 2001 — ст. 3.4, 3.90
• Wet op de omzetbelasting 1968 — ст. 7, 25a
• Wet op de loonbelasting 1964 — ст. 2 ч. 6
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 — ст. 2:29, 2:180, 2:289
• Burgerlijk Wetboek Boek 3 — ст. 3:15d
• Burgerlijk Wetboek Boek 6 — ст. 6:193a, 6:193c, 6:193g, 6:193j, 6:194
• Wet handhaving consumentenbescherming — ст. 2.15
• Advocatenwet — ст. 9a, 10a, 16h, 16i
• Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering — ст. 79
• Wet arbeid vreemdelingen — ст. 1

Право ЄС

• Директива 2006/123/ЄС про послуги на внутрішньому ринку — ст. 24, п. 100 преамбули
• Регламент (ЄС) № 864/2007 «Рим II» — ст. 6
• Директива 2005/29/ЄС про нечесні комерційні практики (імплементована ст. 6:193a–6:193j BW)

Судова практика

Офіційні роз'яснення та професійні правила

• KVK: критерії реєстрації; реєстрація українських біженців; працевлаштування українців
• Belastingdienst: онлайн-продажі; DAC7; підприємець для ПДВ; винагорода волонтерам
• Міністерство SZW: брошура для українських переміщених осіб (березень 2024)
• NOvA: правило 9 Gedragsregels; провізія; винагорода за результат
• Nederlandse Reclame Code
• SRA: продовження тимчасового захисту до 04.03.2028

Денис Кешкентій. адвокат (Україна), CEO Key Legal Factors B.V.

Завантажити оригінальний документ (DOCX)

Нагору